Государство меняет "правила игры" для ООО

Желающие выйти из дела теперь смогут это сделать только с согласия, в том числе выраженного в материальной форме, своих компаньонов. Возможно будет также передать свою долю другому лицу. Помимо этого в качестве учредительных документов отныне сможет выступать только устав общества, а не устав и учредительный договор, как это было ранее. В результате всем обществам с ограниченной и дополнительной ответственностью придется пройти перерегистрацию.

Затраты самих ООО после введения закона будут минимальными. В соответствии со статьей 4 указанного закона зарегистрированные ООО и общества с дополнительной ответственностью должны внести соответствующие изменения в учредительные документы. После чего им придется уплатить госпошлину за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, которая составляет 400 рублей. Для бюджета это будет означать дополнительных 500 миллионов рублей доходов.

Перерегистрацию, по данным минэкономразвития, предстоит пройти 1,3 миллиона обществ. На сегодняшний день ООО является наиболее распространенной организационно-правовой формой ведения предпринимательской деятельности в России - более 80 процентов из 1,7 млн коммерческих организаций зарегистрированы в форме ООО. Как считают эксперты, это происходит потому, что, по сравнению с ведением деятельности индивидуальным предпринимателем или товариществом, ООО обеспечивает предпринимателям возможность ограничить свою ответственность.

Существующая пока возможность неограниченного выхода из общества при отсутствии субсидиарной имущественной ответственности, как в товариществе, и отсутствие обязательного требования о проведении ежегодного аудита, как в акционерных обществах, делают ООО наиболее распространенной организационно-правовой формой, используемой для создания "фирм-однодневок" с целью уклонения от налогов. При этом возможность свободного выхода из ООО часто используется как способ уклонения от имущественных претензий за убытки, причиненные самому обществу и его кредиторам. Поэтому первое, что меняет новый закон, - он исключает положения о выходе участника из общества. В законопроекте устанавливается, что прекращение членства возможно в случае перехода доли обществу или иному лицу.

Второе, что предлагает законопроект, это устранить существующий в настоящее время дуализм учредительных документов ООО, исключив из их числа учредительный договор. Действующее в настоящее время законодательство предусматривает наличие двух учредительных документов - устава и учредительного договора. При этом некоторые положения дублируются в обоих документах, что приводит, по мнению разработчиков, к возникновению трудностей в практике применения положений законодательства об ООО.

Теперь единственным учредительным документом ООО будет выступать устав общества, который в отличие от договора не требует для своего изменения волеизъявления всех участников соответствующего правоотношения. При этом в уставе ООО не будут отражаться сведения о размере и номинальной стоимости участника общества, что исключает необходимость внесения каждый раз изменений в устав общества при изменении структуры уставного капитала общества или состава участников.

Еще одно нововведение направлено на защиту прав и законных интересов отдельных участников общества, не имеющих значительного влияния на принятие решений общим собранием участников общества. Для них предусматривается возможность требовать выплаты действительной стоимости доли в случае принятия общим собранием участников общества решений, которые могут привести к снижению действительной стоимости доли.

Законопроектом предусматриваются детальные нормы, посвященные порядку отчуждения долей, принадлежащих обществу, их оплаты, закрепляется более детальная процедура оплаты уставного капитала общества при его увеличении, при этом одновременно устраняется возможность блокирования принятия решений, направленных на завершение процедуры увеличения уставного капитала.

Принимая во внимание, что ООО является организационно-правовой формой, имеющей закрытый характер, разработчики предлагают существенно детализировать процедуру реализации преимущественного права приобретения участниками общества или обществом доли, продаваемой участником общества третьему лицу. Кроме этого, вносится ряд уточняющих норм в части правового регулирования крупных и заинтересованных сделок общества, учитывающих практический опыт реализации подобных норм, а также последние изменения акционерного законодательства.

Наконец, законопроект предусматривает, что сведения об участниках ООО и их долях должны содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц, и переход их от одного лица к другому возможен только с момента внесения соответствующих изменений в сведения данного Реестра.

Реализация мер предлагаемых законопроектом, по мнению разработчиков, позволит сделать организационно-правовую форму ООО более привлекательной для нужд и потребностей современного бизнеса. Устранит возможность для использования ООО недобросовестными участниками оборота для уклонения от исполнения обязательств, в том числе по уплате налогов и сборов, "отмывания" денег, а также устранит недостатки действующего законодательства в рассматриваемой сфере, сообщает "РГ".

Добавить в избранные источники Яндекс.Новости и Google Новости